* Teslas styrelseledamöters ersättning genom aktieutdelningar överstiger vida den hos kollegorna i Magnificent Seven.

* Styrelsen suspenderade ersättningen 2021 för att lösa aktieägarnas stämning om överdriven ersättning

* Equilar-analys visar att Teslas styrelseledamöters ersättning är 2,5 gånger högre än Metas

* Tesla säger att styrelseledamöternas ersättning inte är överdriven utan direkt kopplad till skapandet av aktieägarvärde

15 december (Reuters) – Teslas styrelse har tjänat mer än 3 miljarder dollar genom aktieutdelningar som vida översteg värdet av de utdelningar som gavs till kollegor vid de största amerikanska teknikföretagen vid tidpunkten för utbetalningen, enligt en analys som utförts för Reuters av ersättnings- och styrningsspecialisten Equilar.

Analysen visade att VD Elon Musks bror Kimbal har tjänat nästan 1 miljard dollar sedan 2004, baserat på värdestegringen av innehavda eller realiserade aktieoptioner. Styrelseledamoten Ira Ehrenpreis har tjänat 869 miljoner dollar sedan 2007. Styrelseordförande Robyn Denholm har tjänat 650 miljoner dollar sedan 2014. Styrelseledamöterna har skördat sådana vinster trots att de inte har tilldelat sig själva nya aktieoptioner sedan 2020. Styrelsen gick med på att upphäva ersättningen till styrelseledamöterna från och med 2021 för att lösa en aktieägarstämning som hävdade att styrelseledamöternas ersättning var för hög. Mellan 2018 och 2020 fick dock en genomsnittlig styrelseledamot i Tesla totalt cirka 12 miljoner dollar i kontant- och aktieersättning. Det var ungefär åtta gånger så mycket som en genomsnittlig styrelseledamot i Alphabet, det näst högst betalda företaget bland de sju stora företagen under samma period.

Värdet på dessa ursprungliga ersättningar sköt i höjden tillsammans med Teslas aktiekurs under de följande åren. Det gäller även de andra sex företagen i Magnificent Seven – Nvidia, Alphabet, Meta, Apple, Microsoft och Amazon – som fick det namnet eftersom deras skyhöga aktiekurser har varit en viktig drivkraft för den långvariga hausseartade marknaden.

Men Tesla är det enda företaget i den gruppen där storleken på styrelseledamöternas ursprungliga aktieutdelningar spelade en så stor roll för den enorma förmögenhet de tjänat på dessa deltidsjobb, visar Equilar-analysen. Teslas styrelseledamöters genomsnittliga ersättning mellan 2018 och 2024 – inklusive de fyra åren med uppskjuten lön – var fortfarande två och en halv gånger högre än Meta-styrelseledamöternas, som var de näst högst betalda under den sjuårsperioden.

I ett uttalande till Reuters sade en talesperson för Tesla att styrelseledamöternas ersättning "inte är överdriven utan direkt kopplad till aktiens utveckling och skapandet av aktieägarvärde". I uttalandet tillades att styrelseledamöterna tillhandahåller extraordinära tjänster till Tesla och ägnar "betydande tid och ansträngning", till exempel genom att delta i 58 styrelsemöten eller kommittémöten under 2024. Talespersonen sade att mötesfrekvensen låg långt över branschnormen.

Teslas styrelse betalade också sig själv i aktieoptioner istället för aktier, en sällsynt praxis som kritiserats av vissa specialister på bolagsstyrning eftersom den förstärker styrelseledamöternas uppåtriktade potential utan nedåtriktad risk. Teslas styrelseledamöter har hittills utnyttjat optioner värda tiotals eller hundratals miljoner dollar, men fortsätter också att inneha lika stora belopp, enligt Equilar.

Aktieoptioner är rätten att köpa företagets aktier efter en viss period till ett förutbestämt pris. Optionsinnehavare löper ingen risk, säger experter på bolagsstyrning, eftersom de inte är skyldiga att köpa aktierna om deras värde sjunker under det förutbestämda priset. Om värdet stiger kan de köpa aktierna till ett rabatterat pris och omedelbart sälja dem med vinst.

I stället råder många experter på bolagsstyrning styrelserna att betala styrelseledamöterna i aktier för att anpassa deras intressen till aktieägarnas. När styrelseledamöterna direkt äger aktier, snarare än optioner att köpa aktier, sjunker värdet på deras innehav om företagets aktiekurs faller. Endast 5 % av de 200 största företagen i S&P 500 räknat efter intäkter utfärdar optioner till styrelseledamöterna, enligt National Association of Corporate Directors.

Teslas talesperson sa att optioner skapar en mer ”riskfylld” incitamentsstruktur för styrelseledamöter eftersom de endast får ersättning om aktien stiger. Styrelseledamöter i andra företag som får aktier får fortfarande ett visst värde, även om aktiekurserna faller, ”så länge aktien överstiger 0 dollar”, sa talespersonen.

Fyra experter på bolagsstyrning som granskade Equilars analys för Reuters sa att Teslas styrelses extraordinära ersättning undergräver styrelseledamöternas oberoende när det gäller att övervaka Tesla och dess vd Elon Musk.

"Teslas styrelseledamöter är löjligt överbetalda", sa Douglas Chia, en oberoende konsult inom bolagsstyrning vid Soundboard Governance LLC. "Blir man verkligen motiverad att göra ett bättre jobb av att få så hög lön? Förmodligen inte."

Charles Elson, grundare och direktör för University of Delawares institut för bolagsstyrning, erkände Teslas argument att styrelseledamöterna bara tjänar pengar om företagets aktier stiger i värde. Men Elson och andra rekommenderar att styrelseledamöterna betalas i form av bundna aktier, som inkluderar en intjänandeperiod, för att bättre anpassa deras intressen till aktieägarna, som både kan tjäna och förlora pengar på att äga aktier. Vidare sa han att optioner vanligtvis är mer lukrativa för styrelseledamöterna eftersom de "tenderar att dramatiskt förstora avkastningen". Förutom aktieägarnas stämning kritiserades Teslas styrelses ersättning också i ett domstolsbeslut i Delaware förra året som ogiltigförklarade det ersättningspaket som styrelsen gav Musk 2018, vilket är värt 132 miljarder dollar till företagets nuvarande aktiekurs. Domaren fann att styrelseledamöternas överdrivna ersättning och personliga band till Musk äventyrade förhandlingarna om VD:s ersättning. Styrelsen har överklagat och lovat Musk ett ersättningspaket värt minst 42 miljarder dollar om den förlorar. I september föreslog styrelsen ett nytt ersättningspaket för Musk som skulle kunna ge honom så mycket som 1 biljon dollar i Tesla-aktier under det kommande decenniet, värt cirka 878 miljarder dollar efter avdrag för vad Musk måste betala för aktierna. Var och en av dessa ersättningar skulle göra Musk till den högst betalda VD:n i historien – en titel han redan har baserat på sina Tesla-inkomster hittills.

STYRELSELEDAMÖTER SKÖRDA SKÖRDAR FRÅN STIGANDE AKTIER

Equilar analyserade Magnificent Seven-styrelseledamöternas kontant- och aktieersättning för att ta fram årsgenomsnittet från 2018 till 2024. Equilar exkluderade medlemmar som lämnade styrelsen under ett visst år för att säkerställa att de som inkluderades fick ersättning för ett helt år.

Teslas styrelseledamöter tjänade i genomsnitt 1,7 miljoner dollar per år under dessa år, trots att deras ersättning var suspenderad under större delen av perioden. Meta var näst högst med nästan 685 000 dollar. Amazon var lägst med cirka 307 000 dollar.

Equilar beräknade också den totala ersättningen för varje nuvarande styrelseledamot i Magnificent Seven, inklusive värdestegringen för alla aktier eller optioner som innehas eller sålts.

Teslas totala belopp på mer än 3 miljarder dollar betalades ut till endast fem av dess åtta nuvarande icke-verkställande medlemmar. De andra tre – Jeffrey Straubel, Jack Hartung och Joe Gebbia – anslöt sig till styrelsen efter att den avbrutit löneutbetalningarna. Förlikningen i rättegången kräver också att styrelsen söker aktieägarnas godkännande för ersättning till styrelseledamöter efter 2023, vilket den ännu inte har gjort.

Alla fem välavlönade Tesla-styrelseledamöter har löst in optioner. James Murdoch har löst in det lägsta beloppet, nästan 81 miljoner dollar, medan styrelseordförande Denholm har löst in det högsta, cirka 595 miljoner dollar, eller 91 % av sin totala ersättning.

Enligt analysen har även några styrelseledamöter i andra Magnificent Seven-företag tjänat enorma summor när deras företags värde stigit. Men jämförelser av livstidsersättning mellan olika företag kompliceras av att styrelseledamöternas tjänstgöringstid varierar och av att styrelseledamöter i vissa företag gjort personliga köp av företagets aktier som Equilar inte kunde exkludera från deras beräknade totala ersättning.

Equilar kunde inte fastställa vilka köp av företagsaktier styrelseledamöterna hade gjort före 2003, eftersom tillsynsmyndigheterna inte krävde att styrelseledamöterna skulle redovisa sådana köp före det året.

Undersökningen visade att Nvidias styrelseledamöter tillsammans ägde eller hade sålt cirka 17 miljarder dollar i chipstillverkarens aktier och att styrelseledamöterna i Googles moderbolag Alphabet ägde eller hade sålt cirka 5 miljarder dollar i företagets aktier. Dessa belopp inkluderar ett stort antal aktier som styrelseledamöterna erhöll som ersättning för sitt styrelsearbete, men kan också inkludera aktier som de köpte med personliga medel innan 2003 års regler trädde i kraft.

Ingen av Teslas styrelseledamöter tillträdde innan dessa regler trädde i kraft, vilket innebär att alla personliga köp av aktier som styrelseledamöterna gjort offentliggörs.

Equilar har granskat uppgifterna om aktieköp och konstaterat att två styrelseledamöter i Tesla har köpt relativt få aktier som ingår i Equilars uppskattningar av styrelseledamöternas livstidsinkomster. Denholm och Kathleen Wilson-Thompson köpte Tesla-aktier som skulle vara värda cirka 6,8 miljoner dollar respektive nästan 2,5 miljoner dollar om de fortfarande innehar aktierna. För båda styrelseledamöterna motsvarar det cirka 1 % av Equilars uppskattning av livstidsersättningen.

Alphabet, Meta och Apple uppgav att några av deras styrelseledamöter hade köpt några av de aktier som ingår i Equilars analys, men avböjde att kommentera styrelseledamöternas ersättning ytterligare. Nvidia, Microsoft och Amazon avböjde att kommentera.

"VAD GÖR TESLAS STYRELSELEDAMÖTER SÅ SPECIELLA?"

Inget annat av de sju stora företagen har ställts inför liknande juridiska utmaningar som Tesla på grund av påstått överdriven ersättning. De styrningsspecialister som Reuters intervjuade sa att aktieutdelningarna hos de andra sex stora teknikföretagen var i linje med branschnormerna vid den tidpunkt då de beviljades.

Teslas relativt generösa aktieoptioner kan äventyra styrelseledamöternas övervakning av företaget och dess VD, eftersom det avskräcker dem från att lyfta fram problem av rädsla för att förlora sina styrelseposter, sa experterna. De hade inte samma kritik mot fall som Nvidia, där styrelseledamöterna initialt ersattes inom branschens normer och först såg värdet på sin aktieersättning stiga efter långa mandatperioder som ledde företagets omvandling och tillväxt.

De två Tesla-styrelseledamöterna i kommittén som utformade Musks senaste ersättningspaket var Denholm och Wilson-Thompson. Båda har sagt att ersättningen från Tesla står för den största delen av deras förmögenhet. Denholm, en före detta redovisningschef som rådger Musk från Australien, har kallat sin ersättning från Tesla för ”livsavgörande”. Intäkterna blev grunden för hennes familjeinvesteringsföretag i Australien, där hon har investerat i nystartade företag och i två professionella basketlag.

Denholm har lett PR-kampanjer för att övertyga aktieägarna om Musks ersättningspaket. Hon varnade upprepade gånger för att Musk skulle kunna lämna företaget – vilket skulle kunna få aktiekursen att sjunka – om inte aktieägarna godkände hans senaste rekordhöga ersättningspaket, vilket de gjorde förra månaden.

Wilson-Thompson, en före detta personalchef, har tjänat 234 miljoner dollar på sju år, enligt Equilar.

Denholm och Wilson-Thompson avböjde intervjuförfrågningar.

De styrningsexperter som Reuters intervjuat säger att styrelseledamöternas oberoende äventyras särskilt när en styrelsepost erbjuder en ersättning som är mycket högre än standard eller utgör den största källan till en styrelseledamots förmögenhet. Båda dessa förhållanden gäller för Denholm och Wilson-Thompson.

Chia, från Soundboard Governance, sa att ingenting hos Tesla tyder på att dess styrelseledamöter förtjänar en betydligt högre lön än sina kollegor. "Det är samma jobb som i alla andra börsnoterade företag", sa han. "Vad gör Teslas styrelseledamöter så speciella?" (Reportage av Rachael Levy; ytterligare reportage av Chris Kirkham. Redigering av Brian Thevenot och David Crawshaw.)