'Vi skriver för att uttrycka vår allvarliga oro över den rapporterade nyskapande och extrema bolagsstyrningsstruktur och de bestämmelser som SpaceX planerar att offentliggöra i sitt registreringsdokument', skriver New Yorks delstatsrevisor Thomas DiNapoli, New York Citys revisor Mark Levine och vd:n för California Public Employees' Retirement System, Marcie Frost, i ett brev till Musk som Reuters har tagit del av.
Tjänstemännen - som representerar tre av de fyra största offentliga pensionsplanerna i USA - vänder sig mot den omfattande makt som styrelsen har gett Musk, inklusive röstkontroll över aktierna, vetorätt mot att avsättas som vd samt skydd mot rättsliga processer, däribland obligatoriskt skiljeförfarande för SpaceX-aktieägares anspråk.
Noteringen av SpaceX väntas bli den största börsintroduktionen i historien. Bolaget siktar på att ta in 75 miljarder dollar till en värdering på 1,75 biljoner dollar.
INVÄNDNINGAR MOT LEDNINGSVÄNLIG STRUKTUR
Börsnoteringen 'skulle utgöra den mest ledningsvänliga styrningsstrukturen som någonsin introducerats på den amerikanska offentliga marknaden i denna skala', skriver de i brevet adresserat till Musk, SpaceX-presidenten Gwynne Shotwell och finanschefen Bret Johnsen. De hänvisar till rapportering från Reuters och andra medier om bolagets konfidentiella registreringsdokument som lämnats in till tillsynsmyndigheter.
Pensionsledarna pekar också ut Musks vidsträckta företagsimperium som ett potentiellt problem. Hans samtidiga ledarskap för Tesla, X, xAI, The Boring Company och Neuralink - i kombination med extraordinära fleråriga ersättningspaket hos SpaceX och Tesla - sätter de två sistnämnda bolagen 'i den ovanliga positionen att i princip konkurrera med varandra' om hans tid och uppmärksamhet, skriver de.
'Långsiktiga aktieägare kommer, under den rapporterade styrningsstrukturen, inte att ha någon oberoende styrelsemajoritet, inget fungerande rättsmedel för derivatstämningar och ingen rätt till verklig domstolsprövning för att hantera de konflikter som denna koncentration av roller oundvikligen kommer att skapa', skriver de.
De tre har tidigare klagat på inflytandet från insiders i börsnoterade bolag som Meta Platforms och Musks elbilsbolag Tesla.
Representanter för SpaceX har inte svarat på frågor.
OMFORMAR INDEXEN
SpaceX har eftersträvat ett tidigt inträde i Nasdaq 100-indexet, enligt uppgifter till Reuters, vilket skulle kunna förebåda inkluderingen av andra stora teknikbolag med stark insiderkontroll.
Pensionssystemen i New York och Kalifornien skulle bli ägare av SpaceX-aktier genom sina passiva allokeringar om bolaget tas upp i de stora amerikanska aktieindexen.
Brevet detaljerar flera varningsflaggor gällande bolagsstyrningen utöver röststarka aktier. Under den rapporterade strukturen kan Musk endast avsättas som vd eller ordförande genom ett beslut av innehavare av B-aktier - röster som han själv kontrollerar via sina superröstaktier.
SpaceX planerar också att anta status som ett kontrollerat bolag ('controlled company'), vilket gör det möjligt att kringgå krav på en majoritet av oberoende styrelseledamöter eller oberoende ersättnings- och nomineringskommittéer, samtidigt som Musk verkar som vd, teknikchef och ordförande.
Bolaget har också omregistrerats i Texas, där nya lagar tillåter bolag att kräva att aktieägare innehar upp till 3 % av de utestående aktierna för att driva derivatstämningar. Vid SpaceX beräknade värdering skulle det kräva innehav värda miljarder dollar - en tröskel som sannolikt endast Musk själv kan uppnå, enligt pensionstjänstemännen.
SpaceX skulle också bli det första stora amerikanska bolaget att inkludera obligatoriskt skiljeförfarande för aktieägaranspråk enligt federal värdepapperslagstiftning i sina bolagsordningar, vilket eliminerar den möjlighet till grupptalan som vanligtvis finns tillgänglig för investerare, enligt brevet.
MUSKS REGULATORISKA HISTORIK I FOKUS
Pensionsledarna hänvisar till Musks regulatoriska historik som relevant för deras bedömning, inklusive hans förlikning med SEC 2018 gällande tweets om 'säkrad finansiering' och en föreslagen förlikning på 1,5 miljoner dollar i maj för att lösa anklagelser om att han underlåtit att i tid offentliggöra sitt innehav i Twitter 2022. De noterade också en juryvinst i mars som fann honom ansvarig för att ha bedragit Twitters aktieägare under förvärvsprocessen, en dom som Musk har överklagat.
Brevet väckte också oro kring transaktioner med närstående och noterade SpaceX rapporterade förvärv av xAI i februari, som skedde helt med aktier, samt Teslas rapporterade investering på 2 miljarder dollar i SpaceX under det första kvartalet - affärer som genomfördes innan SpaceX hade publika aktieägare eller en oberoende kommittéprocess.
Tillsammans förvaltar DiNapoli, Frost och Levine system med mer än 1 biljon dollar i pensionskapital.
I sitt brev uppmanar pensionsledarna SpaceX att införa principen 'en aktie, en röst' eller att avveckla superröstaktier inom sju år; tillsätta en oberoende styrelsemajoritet och separera rollerna som vd och ordförande; eliminera bestämmelser som skyddar Musk från uppsägning utan hans eget godkännande; skrota obligatoriskt skiljeförfarande; samt kräva oberoende godkännande av transaktioner med närstående avseende Musks andra bolag.
'Just eftersom SpaceX står redo att inta en position av systemviktig betydelse på de offentliga marknaderna, och genom indexinkludering bli ett oundvikligt innehav i våra portföljer, måste dess styrning åtminstone följa de grundläggande skydd som långsiktigt institutionellt kapital är beroende av, snarare än att försöka försvaga dem', skriver de.
De tre tjänstemännen har begärt ett möte med Musk och hans rådgivare för att diskutera dessa orosmoln.
